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闻泰科技201亿元收购案起波澜 LP袁永刚指称多个权益被侵害

2019-01-23 21:39
来源: 中证网
编辑:东方财富网

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  闻泰科技(600745)12月21日晚公告,12月20日,公司收到北京市海问律师事务所致北京建广资产管理有限公司(简称“建广资产”)、闻泰科技、上海小魅科技有限公司(简称“小魅科技”)的《律师函》,称受袁永刚委托,向前述三方发函,指称袁永刚在资产重组交易中的优先权及合伙企业表决权、优先购买权的相关事宜被侵害。

  根据12月1日发布的预案修订稿,闻泰科技拟24.68元/股,向所有交易对方合计发行4.56亿股,支付112.56亿元对价,并支付现金对价88.93亿元,以合计201.49亿元对价同时在境内和境外对持有安世集团基金份额发起收购。

  根据公告,袁永刚作为LP(有限合伙人)与建广资产(作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人)、北京中益基金管理有限公司(作为普通合伙人及基金管理人)签署的《宁波梅山保税区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(简称“益穆盛合伙协议”)及其补充协议(简称“益穆盛补充协议”),共同成立宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙,简称“益穆盛”)。

  公告显示,益穆盛投资于合肥裕芯控股有限公司,并由合肥裕芯投资于香港裕成控股有限公司,再由香港裕成通过其100%持有的Nexperia Holding B.V。(简称“安世集团”)收购 Nexperia B.V。(简称“安世半导体”)100%的股份。

  根据益穆盛补充协议,GP同意,和标的公司相关的资产重组(无论是通过合并、股权交易、资产交易或其他方式)交易,将给予或促使给予LP及其关联方优先权。为此目的,GP同意将优先向LP或其关联方提供和标的公司和安世半导体项目有关的财务、法律和其他LP合理要求的尽职调查资料,及和LP或其关联方商谈资产重组方案和条款。

  上述《律师函》认为,闻泰科技公布的交易预案构成了益穆盛补充协议约定的和标的公司相关的资产重组交易。“袁永刚及其关联方对该等交易享有重组优先权。建广资产在未遵守和实现袁永刚及其关联方重组优先权的情况下,另行与闻泰科技及其关联方小魅科技商谈并签署上述多份资产收购协议及其他协议,并向闻泰科技及其关联方承诺相关配合和协助义务,严重违反了益穆盛补充协议的约定,侵害了袁永刚及其关联方的重组优先权”。

  根据预案,在境内,闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。北京广汇、合肥广坤、益穆盛、合肥广韬、宁波广宜之LP不参与本次交易,该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。

  《律师函》还称,“建广资产与小魅科技签订GP资产收购协议,将其持有的益穆盛的合伙企业份额转让给小魅科技或其指定的上市公司关联方”,“严重侵害了袁永刚对于其他合伙人转让合伙企业份额的表决权”、“损害了袁永刚的优先购买权,根据《合同法》第五十二条第(五)项的规定,该协议是违法和无效的”。

  《律师函》要求,建广资产应当立即停止侵害袁先生重组交易优先权的行为;建广资产、闻泰科技、小魅科技等各方应当立即停止并不再执行标的公司重组事项已经签订的相关资产收购协议及其他协议;及在采取上述措施的同时,建广资产应与袁永刚优先商谈标的公司的重组方案,在袁先生同意匹配相同条件的情况下,保证袁永刚及其关联方优先进行标的公司的重组交易。

  闻泰科技表示,经问询建广资产,建广资产就上述《律师函》所述事项委托北京市安理律师事务所回复,该律所律师认为《律师函》中的主张没有事实基础,也无任何依据,不构成对建广资产等四于2019-01-23签署的《资产收购协议》效力的影响。同事,公司正在与建广资产及相关中介机构认真核查《律师函》所述事项,并将在核查完毕后及时披露相关核查结论。

(文章来源:中证网)

(责任编辑:DF506)

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